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桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

发布日期:2016/3/31 5:32:49 浏览:1561

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__证券代码:002175证券简称:广陆数测公告编号:2013-57titleph桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要2013-11-20来源:证券时报网作者:

上市公司名称:桂林广陆数字测控股份有限公司

上市地点:深圳交易所

股票简称:广陆数测

股票代码:002175

交易对方名称:中辉世纪传媒发展有限责任公司

住所:北京市北京经济技术开发区地盛中路3号1号楼

交易对方名称:中安华视(北京)通信科技有限责任公司

住所:北京市经济技术开发区地盛中路3号1幢4层

交易对方名称:彭朋

住所:广西桂林市七星区穿山东路1号园中苑3栋2-3-1

公司声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),并存放在北京市西城区金融大街5号新盛大厦b座18楼以供投资者查阅。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本摘要摘要“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

本次广陆数测拟通过发行股份及支付现金的方式购买中辉世纪持有的中辉乾坤75%股权,通过发行股份的方式购买中安华视持有的中辉乾坤25%股权,并向控股股东彭朋发行股份募集配套资金,其中:

1、广陆数测拟通过向中辉世纪发行14,093,076股股份及支付37,522,815.00元现金购买其持有的中辉乾坤75%股权;

2、广陆数测拟通过向中安华视发行5,872,115股股份购买其持有的中辉乾坤25%股权;

3、广陆数测拟向控股股东彭朋发行不超过6,340,170股股份募集配套资金,用于支付中辉乾坤股权转让款和德州数字电视整体转换投入。

发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易完成后,广陆数测将直接持有中辉乾坤100%的股权。

二、交易合同的签署及生效

广陆数测已与中辉世纪和中安华视签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议,与彭朋签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》及其补充协议,上述协议均在下列条件满足时生效:(1)广陆数测董事会、股东大会批准本次交易;(2)中国证监会核准本次交易。

三、标的资产估值及交易价格

经各方协商确定,本次交易的标的资产评估基准日为2013年1月31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估,根据标的资产情况,资产评估机构采取收益法评估结果作为最终评估结果。本次交易标的资产对应的净资产在评估基准日的账面价值为11,663.34万元,以收益法评估的评估价值为25,015.21万元,评估价值较账面价值增值幅度为114.48%。标的公司主营业务为数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务,近年来业务发展良好,预期未来盈利能力较强,其账面净资产不能完全反映其全部价值。评估机构基于企业未来收益采用收益法进行评估,评估值反映了标的资产良好的发展前景和盈利增长能力,故评估值高于净资产账面价值,增值幅度较高。

四、本次交易中的股票发行

本次发行股份的定价基准日为广陆数测第四届董事会第二十一次会议决议公告日。

广陆数测向中辉世纪、中安华视发行股份及支付现金购买资产的发行价格及向控股股东彭朋发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即10.65元/股,最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

本次向中辉世纪、中安华视合计发行股份数量19,965,191股,其中向中辉世纪发行14,093,076股股份购买其持有的中辉乾坤60%股权,向中安华视发行5,872,115股股份购买其持有的中辉乾坤25%股权;向控股股东彭朋发行不超过6,340,170股。最终的发行数量将根据本次交易的规模,由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生,发行价格、发行数量将作相应调整。

五、股份锁定安排

中辉世纪承诺,其在本次交易中取得的公司股份的80%自股份上市日起12个月内不以任何方式转让,在本次交易中取得的公司股份的20%自股份上市日起36个月内不以任何方式转让。中安华视承诺,如其取得本次发行的股份时,其持有中辉乾坤权益的时间不足12个月,则其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起36个月内不以任何方式转让;如届时中安华视持有中辉乾坤权益的时间超过12个月,则其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起12个月内不以任何方式转让。

彭朋先生承诺,其于本次非公开发行中所认购股份自股份上市日起36个月内不转让;在其于广陆数测任职期间每年转让的股份不超过所持有广陆数测股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让所持有的广陆数测股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售广陆数测股票数量占其所持有广陆数测股票总数的比例不超过百分之五十。

如监管机构对上述锁定期有进一步要求,应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。

六、业绩承诺及盈利补偿

本次交易中评估机构采取收益法评估结果作为最终评估结果,并作为本次交易的定价参考依据,根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

根据中辉世纪、中安华视与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,中辉世纪、中安华视对中辉乾坤2013-2015年的预测净利润数(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数)进行承诺,如本次交易未能在2013年度完成,则盈利补偿期间延期至下一年度。若中辉乾坤实现净利润数未达到承诺净利润数,则由中辉世纪、中安华视按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议规定的方式对上市公司进行补偿。

七、本次交易构成重大资产重组

本次重组的标的资产为中辉乾坤100%股权,根据上市公司2012年经审计的合并财务报表、中辉乾坤经审计的2012年备考合并财务报表和中辉乾坤100%股权交易价格,根据《重组管理办法》第十三条计算的相关比例如下表所示:

单位:万元

项目

资产总额

资产净额

营业收入

上市公司

41,613.74

26,589.93

18,714.85

标的资产

25,015.21

25,015.21

3,767.87

占比(%)

60.11

94.08

20.13

由上表可见,本次交易拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;同时,拟购买资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。因此,本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易未导致公司控制权发生变化

本次交易前,公司总股本为11,779.83万股,公司控股股东、实际控制人彭朋直接持有公司股份1,540.34万股,占公司总股本的13.08%。本次交易完成后,公司总股本为14,410.37万股,彭朋持有公司股份2,174.36万股,占公司总股本的15.09%,仍是广陆数测的控股股东、实际控制人。

为保持公司股权控制结构的稳定性,彭朋出具如下承诺:“(1)本承诺人在本次交易完成后12个月内不以任何方式直接或间接减持或转让广陆数测股份;(2)本承诺人保证在本次交易完成后12个月内直接或间接持有的广陆数测股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量,并维持本承诺人作为广陆数测实际控制人的地位;(3)本承诺人在本次交易完成后12个月内保证广陆数测董事会和管理层不发生重大变化,确保广陆数测经营方针政策的稳定性和持续性。”中辉世纪和中安华视出具如下承诺:“(1)本承诺人在本次交易完成后12个月内不以任何方式直接或间接增持广陆数测股份,不单独或共同谋求广陆数测第一大股东地位;(2)本承诺人在本次交易完成后12个月内不单独或共同与其他投资人签署一致行动协议,以成为广陆数测第一大股东或控股股东;(3)本承诺人本次交易后完成12个月内单独或共同向广陆数测推荐董事合计不超过2名、高级管理人员合计不超过2名,不谋求控制广陆数测公司董事会及管理层,不通过任何非正常途径影响广陆数测所有业务的正常经营。”中辉世纪和中安华视的实际控制人储小晗和李佳蔓出具如下承诺:“(1)本承诺人在本次交易完成后12个月内不直接或间接增持广陆数测股份,也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持广陆数测股份,不谋求广陆数测实际控制人地位;(2)本承诺人及本承诺人控制的公司,在本次交易完成后12个月内,不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对广陆数测的实际控制;(3)本承诺人在本次交易完成后的12个月内不会将本承诺人直接或间接控制的其他资产以任何形式注入广陆数测;(4)本承诺人不直接或间接通过任何不正当方式干扰广陆数测股份有限公司正常经营活动。”

综上,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

九、本次交易不构成借壳上市

自发行上市以来,上市公司控制权未发生变更,本次交易前,彭朋持股比例为13.08%,系公司控股股东、实际控制人,本次交易完成后,彭朋持股比例上升至15.09%,仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致公司控制权变更。

上市公司2012年度经审计的合并财务报表期末资产总额为41,613.74万元,高于本次交易标的资产2012年度经审计的备考合并财务报表期末资产总额16,950.77万元和标的资产的成交金额25,015.21万元。

因此,本次交易不构成借壳上市。

十、本次交易构成关联交易

本次交易完成前,中辉世纪、中安华视为独立于上市公司的非关联方,与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,中辉世纪将成为上市公司持股5%以上的股东,

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